Добровольная ликвидация ОАО

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Прекращение деятельности ОАО

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Основания

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения. Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

• превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
• понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
• если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Общество с ограниченной ответственностью имеют право на закрытие по собственному усмотрению. Читайте о добровольной ликвидации ООО.

Закрытие ООО с кредиторской задолженностью возможно только по отдельной схеме. Подробности в инструкции.

Отличия от процедуры других юрлиц

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % голосов исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

• протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
• акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Добровольная ликвидация ОАО: пошаговая инструкция

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

Процедура

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного голосования членов организации (положительным признается голосование при одновременном принятии решения 3/4 голосов владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению. Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы. Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

• инвентаризации;
• составлению отчета по финансам на текущую дату;
• состоянию взаимоотношений с ИФНС;
• состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
• увольнению работников;
• подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
• закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

При организации товарищества учредители вносят собственные средства. Что делать с уставным капиталом при ликвидации.

Нужен образец промежуточного ликвидационного баланса? Смотрите здесь.

Информация о ликвидации юридического лица должна быть общедоступной. Узнайте, что гласит закон.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
2. Решение/протокол по закрытию.
3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
4. Ликвидационная карта формы 3.
5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
11. Аудиторское заключение.
12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
8. Счета в банках закрываются.
9. Печати уничтожаются.
10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
11. Компания исключается из реестра.

Сроки

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

• срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
• сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
• срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
• сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

• первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
• выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
• оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
• выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

Смотрите видео о важном аспекте ликвидации юридического лица

Заключительные действия

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

• заявление о ликвидации формы Р16001;
• баланс;
• копию по оплате гос. пошлины;
• подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Стоимость

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций. Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр. Тем самым происходит списание акций на счет эмитента со счетов бывших акционеров, то есть осуществляется погашение акций.